После вступления в правовую силу 1 сентября 2014 года № 99-ФЗ, внесшего поправки в главу 4 ГК РФ, было отменено ранее существовавшее деление на акционерное общество закрытого и открытого типа. В кодекс добавилась новая статья 66.3, которая регламентирует понятие публичные и непубличные акционерные общества. К категории непубличных стали относиться акционерные общества, акции которых не размещаются в открытом доступе и не распространяются в соответствии с действующим законодательством о ценных бумагах. На основании произошедших изменений непубличными стали называться бывшие ЗАО и ООО.
Приятные изменения, нацелены на глубокую синхронизацию с зарубежным гражданским законодательством, что позволит рассчитывать на привлечение в российский сектор экономики большего объема инвестиций. Закон не предполагает проведения одновременной смены наименований всеми юрлицами — содержание учредительных документов должно меняться после прохождения перерегистрации. Философия обновленного законодательства связана с расширением прозрачности деятельности компаний, поэтому в России введено правило обязательного внешнего аудита для всех категорий АО, включая непубличные.
Признаки
Юридические лица, имеющие статус непубличных акционерных обществ, характеризуются следующими признаками:
- величина уставного капитала не менее 10 тыс. рублей;
- число учредителей не должно превышать 50;
- официальное наименование компании не содержит указания на публичный характер;
- акционеры обладают приоритетным правом по стоимости предложения третьему лицу.
- акции не предлагаются к покупке по открытой подписке.
В случае превышения определенного законом количества участников владельцы должны преобразовать предприятие в публичное, иначе оно должно быть ликвидировано
Управление
По сравнению с публичными акционерными обществами, принципы деятельности и управления которыми подробно изложены в Гл. 4 § 2 п.6 ГК РФ для непубличных АО законодатель установил диспозитивный метод регулирования, основанный на внутренних договоренностях. Он предусматривает принятие учредителями самостоятельного решения по поводу осуществления любых управленческих действий:
- возможность наделения участников АО факультативными правами;
- реализация пакета акций среди акционеров посредством обычной сделки;
- произвольное формирование управленческих структур, например, совета директоров или единоличного управляющего;
- возможность осуществлять переоценку стоимости акций, а также производить сокращение их количества или дополнительную эмиссию.
Законодательство позволяет отказаться от формирования ревизионной комиссии непубличного АО, при этом порядок проведения выборов, численный состав и работа коллегиального органа управления может иметь отличия от установленного законом порядка. На основании положений ст.67.1 п 5 ГК РФ утверждение общего решения собранием участников и его состав требуется подтверждать посредством нотариального удостоверения либо уполномоченным субъектом, в компетенции которого находится ведение реестра акционеров.
